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[Haku]

1992年の小変更で300SE/500SE/500SELにRHD車が加わり、RHDのみの400SELも追加された。同時にアルミホイールが新造形の 8穴タイプに変更されている。

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1993年5月にはクーペの600SECの販売を開始する。しかし、後述する'94モデルから呼称をS60 0クーペと変更しているので正規輸入車のSECは極めて少ない。

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1993年8月より導入された'94モデルでは300SE→S320、400SEL→S400L、500S E/SEL→S500/S500L、600SEL→S600Lと名称の変更のほか、エントリーモデルのS280（RHDのみ）とノ ーマルホイールベースのS600（LHDのみ）、RHDのS600Lも追加され、クーペには新たにS500 クーペ（RHDのみの設定）が追加された。このときがW140において正規輸入の車種が一番多くなり、本国 さながらのバリエーションが揃う事になる。装備面ではS600/S600Lにクーペにしか設定のなかったガラススライディングルーフが標準装備され、S320のウッドパネ ルがゼブラからウォールナットになり、質感のアップがはかられた（S280はゼブラ）。

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1994年8月にマイナーチェンジモデル（'95モデル）の販売を開始、前後バンパー及びサイドプロテクト パネル（サッコプレート）が量感あるデザインに変更され、フロントウインカーレンズがアンバーからホワイト に変わり、アルミホイールも半光沢タイプの物に変更された。またラインナップも、セダン系はS 320/S500/S500L/S600Lと4グレードに削減。同時にS600Lは専用の目の細かいフロントグリル（通称「S600グリル 」）が与えられ、シートもクーペ系の本革製スポーツタイプが標準装備となりベロアの設定が落とされた。この ときから正規輸入車ではスライディングルーフがガラス製のみの設定となる（S320のみオプション、その他 は標準装備）。

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1996年8月に'97モデルが発表され、クーペが新たにCL500/CL600と名称を変え、新たに設定されたCLクラスに移行（但し、モデル呼称はC140のまま）したほか 、ヘッドライトをディスチャージ式に変更、リアウインカーの色がホワイトになり、ボディ上下でトーニングと なっていたボディカラーが他のメルセデス・レンジに併せてモノトーンとなった。アルミホイールもセダンが新 造形の6穴タイプ、クーペが18インチの5穴タイプに変更されている。機能面ではナビゲーションシステム対 応のモニターが採用された他、サイドエアバックが追加装備されている。そのため、蓋の付いたアームレスト兼 用のドアポケットがなくなり、小型のドアポケットが下部につけられた。また600系ではリアガイドロッドが 廃止され、いわゆるコーナーセンサー/バックソナーのパークトロニックが装備された。機関系における最大の変更点は、熱を起因とする故障の多かっ た600用M120の点火方式にダイレクトイグニッション式を採用、あわせてガスケットの素材ををベークラ イトからポリアセタールにアルミ板の芯材を入れたものに変更するなど、主に熱対策を中心に大幅な改良を施し 信頼性を向上させた。駆動系ではそれまでの機械式4速オートマチックから電子制御5速オートマチックに変更 、最終減速比を引き上げることによって燃費を約15%改善させ、燃料タンク容量を100リッターから90リ ッターに減らした。

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1998年にはモデル末期の梃入れとしてS320/S500/S500Lに本革シートなどを標準装備としたリミテッドモデルを投入し、600系ではセダンにブラックバー ズアイ、クーペにチェストナットのウッドパネルをオプションに追加した。同年秋W220系の販売を開始。約 7年という当時のメルセデスでは異様に短いスパンで販売を終えた（クーペのみ1999年5月まで受注販売） 。

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現在の5代目Sクラス（W221）の先代にあたる。3代目Sクラス（W140）の過剰なまでに大きい車体を反省し、大幅なダウンサイズを行ったモデルである。

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従来メルセデスのSクラスと言えば、権威の象徴であり一部の特権階級や富裕層、支配者層に最も好まれた、世界で最高の実用車であった。このW220は、そのようなイメージを払拭し、よ りパーソナルでスタイリシュにデビューした。これは上位車種としてマイバッハが発売予定だった事もあり、先代のW140が不評だった部分を大きく変更した結果でもあった。

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窓枠が従来Sクラス特有のサッシュだったものが、プレスドアに変更になった。外装デザインが流麗でスポーテ ィなものになり、一般や新規の顧客層からは特に好評を呼んだ。その反面、グリルが小さく前後の絞りが強いた めに押し出しが足りず、一部顧客からは不評な部分もあった。車体各部のプレスラインが減少し、窓枠等のクロ ームメッキも最小限とされた。後期型ではこれを踏まえ、ライト及びグリルの大型化などの変更が なされた。

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• S63L AMG（2002年3月-2002年11月、期間限定）

V型12気筒SOHC 6258cc（444ps/63.2kgm）、5速AT、FR駆動。